Praktyczne aspekty umów dystrybucyjnych czyli co dostawca wiedzieć powinien o…Umowie dostawy

W styczniowym numerze Przeglądu Mleczarskiego wprowadziłam Państwa do tematyki jaką przez najbliższe wydania będę się zajmować na łamach PM. Będą to zagadnienia prawne i praktyczne związane z umowami dystrybucyjnymi i warunkami handlowymi jakie dostawcy zawierają z sieciami handlowymi, ważne zapisy z tych umów, porady dotyczące korzystnych rozwiązań lub przynajmniej minimalizujących niekorzystne skutki, czynami nieuczciwej konkurencji , opłatami pozamarżowymi – omówię orzeczenia sądowe, które zapadły w spornych sprawach miedzy sieciami a dostawcami. To wszystko w co miesięcznym cyklu porad prawnych PM dla dostawców sieci handlowych.

W tym numerze chciałam przybliżyć Państwu wiedzę z zakresu prawa cywilnego regulującego zawieranie umów w ogóle a umowy dostaw w szczególności. Często bowiem wydaje się nam, iż już wszystko na ten temat wiemy, ale potem okazuje się, że niejedna rzecz nas jeszcze zaskakuje w trakcie negocjacji czy też już w trakcie realizacji umowy dostaw. Ponadto prezentowana wiedza ma szerokie zastosowanie do umów z Państwa dostawcami czy poddostawcami.

Tematyka, którą zajmiemy się poniżej jest również bardzo ważna i przydatna w naszym życiu codziennym – nie tylko zawodowym – ponieważ codziennie zawieramy jakieś umowy.

Przyjrzyjmy się wiec umowie dostaw

Umowa dostawy jest umową zobowiązaniową wzajemną, co oznacza, iż treścią tej umowy jest zobowiązanie jednej lub więcej stron do określonego umową świadczenia, przy umowie zobowiązaniowej wzajemnej dodatkowo „obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej” o czym mówi art. 487 §2 kodeksu cywilnego (k.c.).

Panujący w literaturze i orzecznictwie sądów polskich pogląd w wyjaśnieniu tego zwrotu posługuje się pojęciem rozumianej subiektywnie przez strony ekwiwalentności świadczeń z umowy. Czyli umowa jest wtedy wzajemna, gdy w ocenie stron ich wzajemne świadczenia są względem siebie równe, równowartościowe (ekwiwalentne). Brak odwołania do ekwiwalentności obiektywnej oznacza, że świadczenia te niekoniecznie muszą mieć ten sam wymiar ekonomiczny ustalany wg obiektywnych kryteriów.

W praktyce pojawiały się zarzuty ze strony dostawców, iż wielkie sieci handlowe wykorzystują swoja siłę w taki sposób, że świadczenia obu stron umowy nie są ekwiwalentne czyli nie są równowartościowym odpowiednikiem świadczenia drugiej strony – zarzut ten podnoszony był szczególnie wobec opłat za otwarcie nowego sklepu czy za półkę, kiedy to dostawcy byli obciążani kwotami, które w ich odczuciu nie były w żaden sposób ekwiwalentne do wykonanej przez sieć czynności np. umieszczenia towaru na półce w nowo otwartym sklepie.

Pamiętajmy jednak, że zgodnie z obowiązującym prawem tą wieź zobowiązaniową pomiędzy stronami umowy – ustalają sobie same strony czyli każda ze stron umowy zobowiązuje się do określonego działania dlatego, że zakłada iż otrzyma określone świadczenie drugiej strony.

Zdaniem znakomitego znawcy prawa zobowiązań prof. Radwańskiego należy podkreślić, iż aby umowa była wzajemna nie jest konieczne aby świadczenia obu stron miały taki sam walor ekonomiczny, nie jest również konieczne i to żeby obie strony tak właśnie oceniały relacje miedzy swoimi świadczeniami.

Co to oznacza wytłumaczę na przykładzie umowy sprzedaży (a pamiętajmy, iż na mocy art. 612 k.c. – W kwestiach nie uregulowanych w kodeksie cywilnym przepisami tyczącymi umowy dostawy (art. 605 do 612 k.c.) do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeśli w umowie sprzedaży cena nie odpowiada obiektywnej wartości rzeczy sprzedanej i z tego faktu zdaje sobie sprawę jedna lub obie strony – to mimo tego mamy do czynienia z umowa wzajemną.

Pamiętajmy również, iż w polskim prawie obowiązuje zasada swobody umów i zgodnie z nią strony mogą ustanowić jako wzajemne dowolne świadczenia – granicą jest tylko zachowanie odpłatności świadczenia. Świadczenie uważa się za odpłatne wtedy gdy każda ze stron uzyskuje jakąś korzyść majątkową – nie koniecznie w postaci pieniędzy (mogą być to np. usługi) byleby podlegały wycenie pieniężnej.

Tak wiec sprzedaż samochodu za 1 zł podobnie jak jego darowizna nie jest umowa wzajemną.

Jak już wcześniej wspomniałam nie jest wymagana od umowy wzajemnej obiektywna ekwiwalentność tych świadczeń – ale strony umowy powinny działać racjonalnie, dlatego kierując się prawami rynku system prawny bierze jednak pod uwagę pewne okoliczności szczególne i w takich sytuacjach chroni stronę której świadczenie jest rażąco niewspółmierne do świadczenia drugiej strony.

Kwestie tzw. wyzysku w umowach wzajemnych. reguluje art. 388 k.c. zgodnie z nim:

jeżeli jedna ze stron umowy wzajemnej, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie drugiej strony, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia, a w wypadku gdy jedno i drugie byłoby nadmiernie utrudnione, może ona żądać unieważnienia umowy.

Tak wiec w skrajnych przypadkach strona wyzyskana może żądać unieważnienia takiej umowy – Pamiętajmy jednak, iż uprawnienia powyższe wygasają z upływem lat dwóch od dnia zawarcia umowy.

Z faktu, iż umowa dostaw jest umową zobowiązaniową wzajemną wynikają bardzo ważne konsekwencje – mianowicie nieważność zobowiązania jednej strony powoduje nieważność zobowiązania drugiej strony. Bez znaczenia jest tu okoliczność z jakich powodów zobowiązanie wzajemne nie może być zrealizowane. W praktyce cześć opłat pozamarżowych jest nieważna z mocy samego prawa w związku z tym i zobowiązane dostawcy do zapłaty jest nieważne.

W związku z zasadą swobody umów należy omówić jedno z ograniczeń tej wolności mianowicie niemożność świadczenia, kwestie tę reguluje art. 387 k.c., który stwierdza, iż nieważna jest umowa o świadczenie niemożliwe, dodatkowo należy pamiętać, iż Strona, która w chwili zawarcia umowy wiedziała o niemożliwości świadczenia, a drugiej strony z błędu nie wyprowadziła, obowiązana jest do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o niemożliwości świadczenia.